Analizaremos las características y su impacto en el mercado uruguayo.

Creación y reglamentación

El 18 de septiembre de 2019, el Poder Legislativo aprobó la Ley Nº 19.820, creando las SAS. Este tipo de sociedad comercial tiene su capital representado por acciones, y los accionistas no son responsables por las obligaciones sociales más allá de sus aportes. El Decreto Nº 399/019, del 23 de diciembre de 2019, reglamentó esta ley, estableciendo el procedimiento de constitución y aspectos tributarios. El 21 de enero de 2020, la Dirección General de Registros publicó modelos de contratos para la constitución y conversión a SAS.

Características principales

Las SAS están diseñadas para facilitar la creación de nuevas empresas. Algunas de sus características son:

• Pueden ser constituidas por una o varias personas.
• El acto constitutivo puede ser público o privado.
• Se prevé la constitución por medios digitales (aún en proceso).
• Los accionistas son responsables solo hasta el monto de sus aportes.
• Las reuniones de socios pueden realizarse de manera virtual.

Ventajas

Las SAS ofrecen varias ventajas:

• Celeridad y economía en la constitución: Uso de un modelo de contrato y menos requisitos burocráticos.
• Flexibilidad de actividades: Pueden realizar cualquier actividad comercial o civil, salvo excepciones legales.
• Organización simple: No requieren un Administrador ni Directorio, solo un representante legal.
• Restricción de negociación de acciones: Se puede prohibir la negociación de participaciones por hasta diez años.
• Herramientas para accionistas minoritarios: Posibilidad de regular control de capital y otros aspectos societarios.

Limitaciones

No pueden adoptar la forma de SAS aquellas sociedades que:

• Hagan oferta pública de sus acciones.
• Tengan al Estado o entidades públicas como accionistas.
• Deban adoptar un tipo social específico por normativa.
• Sean sociedades anónimas constituidas antes de la Ley 19.820 que se transformen en otro tipo social posteriormente.

Desempeño en el mercado uruguayo

A pesar del estancamiento económico y la emergencia sanitaria por COVID-19, las SAS han tenido éxito. En 2020 se inscribieron aproximadamente 800 SAS en el Registro de Personas Jurídicas, y se espera cerrar el año con mil sociedades creadas. Este volumen es significativo para el mercado uruguayo y tiende a crecer.

Las SAS han generado interés inmediato entre los empresarios y profesionales, quienes han recibido numerosas consultas sobre su creación y ventajas comparativas frente a otros tipos societarios.